30 Mar I PATTI PARASOCIALI: STABILTA’ AZIENDALE E TUTELA TRA I SOCI
I patti parasociali rappresentano strumenti giuridici fondamentali per regolare i rapporti tra soci all’interno di una società, andando oltre le disposizioni previste dallo statuto. Questi accordi, di natura contrattuale, permettono ai soci di disciplinare aspetti specifici della gestione societaria, garantendo una maggiore stabilità e prevenendo potenziali conflitti. Lo statuto, a differenza dei patti parasociali, è un atto pubblico che disciplina l’organizzazione della società in modo vincolante per tutti i soci, anche futuri, ed è depositato presso il Registro delle Imprese.
Nello specifico, i patti parasociali sono accordi stipulati tra due o più soci di una società, sia essa una S.p.A. o una S.r.l., con l’obiettivo di stabilire regole condivise su determinati aspetti della vita societaria. A differenza dello statuto, che vincola tutti i soci presenti e futuri, i patti parasociali hanno efficacia solo tra le parti che li sottoscrivono. Questo consente una maggiore flessibilità nel disciplinare rapporti interni senza modificare l’atto costitutivo o lo statuto della società.
Tipologie di patti parasociali
Esistono diverse tipologie di patti parasociali, tra cui:
- Sindacati di voto: rientrano nei patti parasociali di tipo “gestionale”. Sono accordi in cui i soci si impegnano a votare in un certo modo nelle assemblee, coordinando le loro decisioni per influenzare la governance societaria.
- Sindacati di blocco: questa tipologia di accordi servono a limitare la libera trasferibilità delle partecipazioni sociali, imponendo, ad esempio, obblighi di prelazione o gradimento in caso di cessione delle quote.
- Patti di finanziamento: questa non è una categoria tecnica tradizionale dei patti parasociali. Si tratta bensì di una tipologia di accordi in cui i soci si obbligano a fornire risorse finanziarie alla società, stabilendo modalità e tempi dei conferimenti.
- Patti di non concorrenza: consisto in clausole stipulate tra i soci per regolare gli equilibri interni. In particolare queste vietano ai soci di intraprendere attività concorrenti con quelle della società, proteggendo così gli interessi comuni.
Durata e validità dei patti parasociali
La durata dei patti parasociali varia a seconda del tipo di società. Per le S.p.A. non quotate, l’articolo 2341-bis del Codice Civile prevede una durata massima di cinque anni, con possibilità di rinnovo alla scadenza. Se non è specificato un termine, ogni socio può recedere con un preavviso di 180 giorni. Per le S.r.l. e altre forme societarie, non esistono limiti di durata specifici, ma è comunque consigliabile definire termini chiari per evitare incertezze.
Per approfondire questo aspetto leggi il nostro articolo sulla modifica dei patti parasociali.
Importanza pratica dei patti parasociali
Nella pratica, i patti parasociali sono strumenti essenziali per:
- Stabilizzare la governance: assicurano che le decisioni strategiche siano prese in modo coordinato, evitando sorprese in assemblea.
- Proteggere gli investimenti: soprattutto in presenza di soci finanziatori, garantiscono che determinate condizioni siano rispettate per tutelare gli apporti di capitale.
- Regolare l’ingresso e l’uscita dei soci: definiscono procedure chiare per l’eventuale cessione di quote, prevenendo l’ingresso indesiderato di terzi.
- Prevenire conflitti: anticipano e disciplinano possibili situazioni di stallo o disaccordo, fornendo soluzioni concordate in anticipo.
Il ruolo del notaio nella redazione dei patti parasociali
Sebbene i patti parasociali siano contratti di diritto privato e quindi, in linea generale, non richiedano la forma notarile obbligatoria, il supporto del notaio può essere determinante in diverse situazioni, soprattutto per garantire la coerenza tra lo statuto e gli accordi tra soci, oltre che la validità e l’efficacia dei patti stessi.
In particolare:
- Obbligo di forma notarile: se i patti parasociali prevedono modifiche statutarie o si inseriscono in un contesto di trasferimento di quote (in S.r.l.) o trasferimento di azioni (in S.p.A.), possono rendersi necessari atti pubblici o scritture autenticate, e in questi casi l’intervento del notaio è obbligatorio.
- Utile il supporto del notaio: anche quando non obbligatorio, il contributo notarile è utile per:
- Verificare la compatibilità tra statuto e patti parasociali;
- Assicurare che i patti non contrastino con norme imperative;
- Valutare la validità delle clausole, ad esempio su durata, vincoli al trasferimento, sindacati di voto;
- Fornire consulenza personalizzata in fase di start-up societario, ma anche durante operazioni straordinarie o in caso di ingresso di nuovi soci.
Il notaio può svolgere un ruolo chiave nell’assicurare certezza giuridica e prevenire future contestazioni, specialmente quando si tratta di società con asset importanti o con soci portatori di interessi divergenti.
Conclusione
I patti parasociali sono strumenti di fondamentale importanza nella gestione delle società, permettendo ai soci di adattare l’organizzazione interna alle specifiche esigenze e prevenire potenziali conflitti. La loro flessibilità e capacità di integrare lo statuto li rendono particolarmente utili in contesti dinamici come quello delle startup o delle PMI. Tuttavia, data la loro complessità e le implicazioni legali, è sempre consigliabile affidarsi a professionisti esperti per la loro redazione e implementazione, assicurando così che rispondano pienamente alle necessità dei soci e siano conformi alla normativa vigente.
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